In de praktijk is het belangrijk goed na te denken over de governance structuur die past bij de groeistrategie. Vooral als de onderneming voor complexe situaties en keuzes komt te staan en er treden meer personen toe vanuit verschillende belangen. Van te voren in hoofdlijnen nadenken over hoe je dit inregelt, helpt enorm in de aansturing en het stakeholdermanagement.
Alvast één tip vooraf vanuit mijn eigen ervaring: juridisch kan alles bedacht en afgesproken worden, maar dat komt de aansturing, wendbaarheid en het onderlinge vertrouwen vaak niet ten goede. . Hou het kort en krachtig en denk op van te voren goed na wat hoofdzaken en bijzaken zijn. Ga verschil van inzicht niet uit de weg door ingewikkelde compromissen, maar bespreek en bediscussieer de verschilpunten op een transparante en constructieve manier. Dat scheelt later veel tijd en energie en voorkomt mogelijke bleeders.
Binnen een onderneming zijn er verschillende niveaus van zeggenschap. Deze niveaus hebben allemaal invloed op de besluitvorming en de richting die de onderneming opgaat. Hieronder bespreek ik de verschillende niveaus in hoofdlijnen.
Raad van Bestuur/directie
Dit is de groep mensen die verantwoordelijk is voor het besturen en vertegenwoordigen van de onderneming. Het bestuur bepaalt de groeistrategie en richting van de onderneming. Een bestuurder van een onderneming is verplicht om ingeschreven te staan in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel (KvK). Dit geldt voor alle bestuurders, ongeacht of zij een operationele rol hebben in de organisatie of niet. De Raad van Bestuur (RvB) heeft de bevoegdheid om belangrijke beslissingen te nemen, zoals fusies en overnames, investeringen, aantrekken start-up financiering en grote veranderingen in de groeistrategie.
Het exacte takenpakket en de bevoegdheden van een bestuurder kunnen verschillen per onderneming. Ze zijn vastgelegd in de Statuten van de onderneming en eventuele reglementen of besluiten van de aandeelhouders of de Raad van Commissarissen (RvC).
Belangrijk om op te merken is dat een bestuurder zijn of haar bevoegdheden altijd moet uitoefenen binnen de grenzen van de wet en de Statuten van de onderneming. Ook dient een bestuurder het belang van de onderneming en haar stakeholders voorop te stellen. Bij misbruik of nalatigheid kan een bestuurder persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor de geleden schade. Ze worden benoemd dan wel geschorst en ontslagen in voorkomende situaties door de Raad van Commissarissen of de Aandeelhouders.
Managementteam
Direct onder de Raad van Bestuur bevindt zich het Managementteam (MT). Dit is de groep mensen die verantwoordelijk is voor het dagelijkse reilen en zeilen van de onderneming. Het managementteam bestaat uit de hoogste leidinggevenden van de onderneming, zoals de CEO, CFO (voor een dag) en COO. Zij zijn verantwoordelijk voor het opstellen van de operationele doelstellingen en het implementeren van de groeistrategie die door de Raad van Bestuur is vastgesteld. Het managementteam rapporteert aan de Raad van Bestuur en zorgt ervoor dat de operationele activiteiten van de onderneming in lijn zijn met de strategische doelstellingen.
Een MT-lid is geen wettelijk gedefinieerde functie en hoeft niet ingeschreven te staan in het Handelsregister van de KvK. Een MT-lid is doorgaans een functionaris die verantwoordelijk is voor een specifieke afdeling of discipline binnen de organisatie, zoals marketing (CCO), finance (CFO voor een dag) of operations (COO).
Bij veel kleinere onderneming is het bestuur en het MT geheel of gedeeltelijk hetzelfde.
Hoewel er dus geen verplichting bestaat om een MT-lid in te schrijven in het Handelsregister van de KvK, kan het wel voordelen hebben om dit te doen. Zo kan de registratie bijdragen aan de transparantie en de professionaliteit van de organisatie. Daarnaast kan de KvK ook een belangrijke bron van informatie zijn voor derden, zoals leveranciers en potentiële investeerders.
In het Handeslregister zie je vaak terug of een bestuurder zelfstandig bevoegd is of gezamenlijk met andere bestuurders. Een zelfstandig bevoegd bestuurder is een bestuurder die de onderneming zelfstandig kan vertegenwoordigen en beslissingen kan nemen, zonder dat daarbij de toestemming van de andere bestuurders nodig is. Een gezamenlijk bevoegd bestuurder daarentegen heeft voor bepaalde beslissingen of handelingen de toestemming van de andere bestuurders nodig. Het is afhankelijk van de statuten van de onderneming welke beslissingen gezamenlijk genomen moeten worden en welke niet.
Procuratiehouder
Een procuratiehouder is iemand die namens een bestuurder of de onderneming bevoegd is om beslissingen te nemen of handelingen te verrichten. Procuratiehouders hebben in tegenstelling tot bestuurders geen algemene bevoegdheid, maar hebben slechts beperkte bevoegdheden die in een procuratieakte zijn vastgelegd. Een procuratiehouder kan bijvoorbeeld bevoegd zijn om betalingen te verrichten of contracten af te sluiten tot een bepaald bedrag. Het verschil met een gezamenlijk bevoegd bestuurder: een procuratiehouder niet behoort tot het bestuur van de onderneming en is niet verantwoordelijk is voor het algemeen bestuur van de onderneming.
De specifieke bevoegdheden van bestuurders en procuratiehouders zijn afhankelijk van de statuten van de onderneming en eventuele overeenkomsten of volmachten die zijn afgegeven. Als je een duidelijk beeld wilt krijgen van de bevoegdheden van bestuurders en procuratiehouders binnen de onderneming, is het raadzaam om deze documenten te bekijken.
Personeel
Op het volgende niveau van zeggenschap bevindt zich het personeel van de onderneming. Dit zijn de mensen die de dagelijkse werkzaamheden uitvoeren en de producten en diensten van de onderneming creëren en leveren. Het personeel heeft invloed op de besluitvorming door middel van hun input en feedback. Veel ondernemingen hebben een suggestieprogramma of een ander mechanisme om feedback van het personeel te verzamelen en te integreren in de besluitvorming. Bovendien hebben sommige ondernemingen ook werknemersvertegenwoordiging in de Raad van Bestuur, wat het personeel een directe stem geeft in belangrijke beslissingen. Bij ondernemingen met > 50 werknemers is het instellen van een Ondernemingsraad (OR) verplicht. Kleinere bedrijven mogen ook en OR instellen, dan kun je ook kiezen voor een personeelsvertegenwoordiging (PVT).
Aandeelhouders
Naast het personeel hebben ook Aandeelhouders zeggenschap binnen een onderneming. Aandeelhouders zijn de eigenaren van de onderneming en hebben het recht om te stemmen over belangrijke beslissingen, zoals het benoemen van bestuursleden, het aanstellen van een Raad van Commissarissen, het goedkeuren van de jaarrekening en het bepalen van de dividenduitkeringen. Vaak worden in de Statuten of in de Aandeelhoudersovereenkomst nog specifieke besluiten van het bestuur beschreven die op voorhand door de aandeelhouders goedgekeurd moeten worden. Aandeelhouders hebben ook invloed op de groeistrategie en besluitvorming, ze kunnen druk uitoefenen op het Managementteam en de Raad van Bestuur om bepaalde acties te ondernemen of bepaalde doelstellingen te behalen.
Raad van Commissarissen
Een ander niveau van zeggenschap binnen een onderneming is de Raad van Commissarissen (RvC). De Raad van Commissarissen bestaat uit een groep onafhankelijke deskundigen die niet werkzaam zijn in de onderneming en geen direct belang hebben bij de onderneming. Zij houden toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en het managementteam. Zij hebben tevens de taak om de Raad van Bestuur en het managementteam te adviseren en te controleren op de naleving van wet- en regelgeving en de belangen van de stakeholders te bewaken.
De RvC heeft verschillende verantwoordelijkheden, zoals het goedkeuren van de jaarrekening, het benoemen van bestuursleden en het toezien op de naleving van de wet- en regelgeving. Daarnaast hebben ze ook de taak om de groeistrategie en de besluitvorming van de Raad van Bestuur te evalueren en te beoordelen of deze in lijn zijn met de belangen van de onderneming en de stakeholders. Door hun onafhankelijke positie kunnen zij kritische vragen stellen en een tegenwicht bieden aan de Raad van Bestuur en het managementteam.
Hoewel zowel de RvC als de aandeelhouders een rol spelen in de zeggenschap van een onderneming, zijn er belangrijke verschillen tussen beide.
De Aandeelhouders zijn de eigenaren van de onderneming en hebben hierdoor een direct belang bij de gang van zaken binnen de onderneming. Zij hebben invloed op de besluitvorming via de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) waar zij stemrecht hebben op basis van het aantal aandelen dat zij bezitten. Hierdoor kunnen zij beslissingen nemen over onder andere de benoeming van bestuurders, het aanstellen van een RvC, dividenduitkeringen en fusies en overnames.
Het verschil in zeggenschap tussen de aandeelhouders en de RvC is dus dat de aandeelhouders directe invloed hebben op de besluitvorming, terwijl de RvC een controlerende en adviserende rol heeft. De RvC kan echter wel invloed uitoefenen op de besluitvorming door haar adviezen en aanbevelingen aan de Raad van Bestuur en de aandeelhouders.
Het kan voor een onderneming zinvol zijn om een RvC in te stellen in de volgende situaties:
- Bij een beursgenoteerde onderneming: Als een onderneming genoteerd is aan een beurs, kan het voor investeerders en andere belanghebbenden van belang zijn om toezicht te hebben op het bestuur van de onderneming. Een RvC kan hierbij helpen door het bestuur te controleren en te adviseren over belangrijke beslissingen.
- Bij een grote onderneming: Bij een grote onderneming kan het lastiger zijn om het bestuur goed te controleren. Een RvC kan in dit geval helpen om toezicht te houden op het bestuur en te zorgen voor een goede besluitvorming.
- Bij een onderneming met complexe activiteiten: Als een onderneming complexe activiteiten heeft, bijvoorbeeld in een sector met veel regelgeving, kan een RvC helpen om toezicht te houden op de naleving van de regels en te adviseren over belangrijke beslissingen.
- Bij een onderneming met meerdere aandeelhouders: Als een onderneming meerdere aandeelhouders heeft, kan het lastig zijn om alle belangen goed te behartigen. Een RvC kan in dit geval helpen om toezicht te houden op het bestuur en ervoor te zorgen dat de belangen van alle aandeelhouders evenwichtig worden behartigd.
Kortom, een RvC kan helpen om toezicht te houden op het bestuur van de onderneming, te adviseren over belangrijke beslissingen en ervoor te zorgen dat de belangen van alle stakeholders evenwichtig worden behartigd. Het instellen van een RvC is niet in alle gevallen noodzakelijk en is afhankelijk is van de specifieke omstandigheden van de onderneming
One-Tier en Two-Tier Board
Als er gekozen is voor een zelfstandige Raad van Commissarissen dan noemen we dat een two-tier board. Het bestuur en de toezichthouders zijn twee verschillende organen.
Het is ook mogelijk om te kiezen voor een One-Tier board. Dan maken de toezichthouders deel uit van het bestuur. Deze bestuurder heeft een niet uitvoerende rol in het bestuur. Dit bestuursmodel wordt vastgelegd in de Statuten van de onderneming. Bij een One-Tier board heeft de onderneming dus één bestuur waarin de directie en ook de toezichthouder zit. Voordeel van een One-Tier board kan zijn dat de niet uitvoerende bestuurders eerder en meer informatie krijgen dan bij een Two-Tier board. Nadeel kan zijn dat het onderscheid tussen uitvoering en toezicht minder kan zijn.
Overige Stakeholders
Tot slot hebben uiteraard ook klanten, leveranciers en andere stakeholders invloed op de besluitvorming binnen een onderneming. Zij het minder vanuit een formele rol en meer vanuit een commerciële, politieke of sociale rol.
Conclusie
Zodra de onderneming groeit neemt ook de complexiteit op niveau van zeggenschap toe, omdat er meer stakeholders bij de onderneming betrokken zijn. De verantwoordelijkheid van de diverse stakeholders in de bepaling en uitvoering van de groeistrategie heeft zowel een formele als een informele kant. Vaak zijn er, naast een gezamenlijk belang dat de onderneming het goed gaat, ook individuele belangen die van elkaar kunnen verschillen. Soms alleen al door het verschil in juridische verantwoordelijkheid. Of vanuit een achterban (investeerders) met eigen criteria.
Denk dus van te voren na hoe je een en ander regelt en vastlegt. Maak het niet te complex en probeer niet teveel tot ingewikkelde compromisafspraken te komen. Met veel plezier denk ik vrijblijvend in een eerste kennismaking met je mee of en hoe jouw Governance aansluit bij jouw groeistrategie.
